3. REGISTRO NACIONAL.

3.1 INSCRIPCIÓN DE LA SOCIEDAD.

Para la inscripción de una sociedad (sociedad anónima, responsabilidad limitada, comandita simple o sociedad en nombre colectivo), debe presentarse una escritura pública ante el Registro Mercantil, con el fin de registrarla y obtener un número de identificación (cédula jurídica).

3.1.1 Requisitos y descripción del trámite.

  1. Constituir ante notario una escritura pública conforme con los requisitos del Artículo 18 del Código de Comercio.1 Dicha escritura debe solicitar la expedición de la cédula jurídica. Para constituir la sociedad deben comparecer como mínimo dos personas.2

  2. Es responsabilidad del notario que elabora la escritura, previo a su elaboración o al menos antes de su presentación al Registro:
  1. Verificar que no esté ya inscrito el nombre propuesto para la sociedad.

  2. Hacer un estudio de registro para los casos en que se aporten bienes muebles o inmuebles registrables como parte del capital social.

  1. Publicar en el Diario Oficial La Gaceta (Imprenta Nacional), el edicto de síntesis de la constitución de la sociedad.3

  2. Pagar en el Banco de Costa Rica o en las agencias o sucursales en todo el país, los timbres o derechos de registro, según el Artículo 2 de la Ley de Aranceles del Registro Público.4

  3. Completos los requisitos a, b, c, y d debe presentarse al Registro Mercantil, la escritura pública, el comprobante del pago de timbres y la razón notarial que indique que el edicto fue enviado a publicar, señalando el número de la boleta que la Imprenta Nacional emitió como constancia.

Los pasos a y b deben ser realizados por un notario. Los pasos c, d y e (en lo referente a la presentación en el Registro) pueden ser realizados por el notario o bien por el interesado.

tip.gif (1077 bytes) Antes de inscribir una sociedad, puede hacerse reserva de prioridad del nombre, para lo cual deben seguirse los trámites y requisitos establecidos para la escritura de reserva de prioridad en el Artículo 235 bis del Código de Comercio.

3.1.2 Duración promedio estimada.

Tarda de 15 a 30 días. No existe plazo legal establecido para este trámite.

Si el documento de inscripción requiriera aclaraciones o modificaciones, según el Registro, el trámite puede tener una duración mayor a la estimada.

Si la escritura se presenta sin cumplir con los requisitos del Artículo 18 del Código de Comercio, existen dudas o, hay omisiones, la escritura se devuelve para hacer las correcciones requeridas. Una vez corregida, deberá presentarse de nuevo al Registro, tantas veces como sea devuelta.

tip.gif (1077 bytes) Se recuerda que diez días después de la inscripción de la sociedad, ésta debe inscribirse como contribuyente tributario ante la Dirección General de Tributación.

3.1.3 Fundamento legal.

 

 

[1] Según en Artículo 18 del Código de Comercio, la escritura constitutiva de toda sociedad mercantil deberá contener:

  1. Lugar y fecha en que se celebra el contrato.
  2. Nombre y apellidos, nacionalidad, profesión, estado civil y domicilio de las personas físicas que la constituyan;
  3. Nombre o razón social de las personas jurídicas que intervengan en la fundación.
  4. Clase de sociedad que se constituye.
  5. Objeto que persigue.
  6. Razón social o denominación.
  7. Duración y posibles prórrogas.
  8. Monto del capital social y forma y plazo en que deba pagarse.
  9. Expresión del aporte de cada socio en dinero, en bienes o en otros valores. Cuando se aporten valores que no sean dinero, deberá dárseles y consignarse la estimación correspondiente. Si por culpa o dolo se fijare un avalúo superior al verdadero, los socios responderán solidariamente a favor de terceros por el exceso de valor asignado y por los daños y perjuicios que resultaren.
    Igual responsabilidad cabrá a los socios por cuya culpa o dolo no se hicieren reales las aportaciones consignadas como hechas en efectivo.
  10. Domicilio de la sociedad; deberá ser una dirección actual y cierta dentro del territorio costarricense, en la que podrán entregarse validamente notificaciones.
  11. Forma de administración y facultades de los administradores.
  12. Nombramiento de los administradores, con indicación de los que hayan de tener la representación de la sociedad con su aceptación, si fuere del caso.
  13. Nombramiento de un agente residente, que cumpla con los siguientes requisitos: ser abogado, tener oficina abierta en el territorio nacional, poseer facultades suficientes para atender notificaciones judiciales y administrativas a nombre de la sociedad, cuando ninguno de sus representantes tenga su domicilio en el país.
    El Registro no inscribirá ningún documento relativo a la sociedad, si en los casos en que sea necesario, el nombramiento no se encontrara vigente.
  14. Modo de elaborar los balances y de distribuir las utilidades o pérdidas entre los socios.
  15. Estipulaciones sobre la reserva legal, cuando proceda.
  16. Casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente.
  17. Bases para practicar la liquidación de la sociedad.
  18. Modo de proceder a la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente y facultades que se les confieren.
  19. Cualquier otra convención en que hubieren consentido los fundadores.

[2] Requisito establecido en el Artículo 104 inciso a) del Código de Comercio.

[3] Constituye la información pública sobre el acto notarial que se realiza.

[4] Los timbres son una décima parte del salario base definido en la Ley N° 7337 del 5 de mayo de 1993, que para inicio del año 2001, es de ¢73.950,00. El pago de los demás timbres se realiza de acuerdo al monto del capital social y debe cancelarse la suma de ¢2.000,00 por concepto de expedición de la cédula jurídica. Todos estos pagos se realizan mediante entero emitido en las cajas del Banco de Costa Rica.
Si existe aporte de bienes muebles o inmuebles (sujetos a inscripción) a la sociedad, deberá adicionalmente cancelarse el respectivo impuesto de traspaso y los derechos y timbres de acuerdo con el valor fiscal de los bienes. En caso de los bienes inmuebles el impuesto de traspaso es de 1.51% sobre el valor fiscal; si se tratare de bienes muebles, el porcentaje a pagar es de 2.51% de su valor. Para el pago del impuesto de traspaso se debe comprar la fórmula respectiva (F. 151 con un valor de ¢90.00) y completarla para proceder a su cancelación. Adicionalmente deben cancelarse los honorarios del notario público.

 

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